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先日、会社法319条による書面決議を使って、会社継続及び役員変更をしました。現在の清算人がそのまま取締役に就任するパターンではなく、清算人は代表的な立場をおり、新たな取締役が就任する形になったのですが…
さて、ここで一つ疑問が…
はて、書面決議による株主総会議事録の作成者は誰になるんでしょう…？
株主の同意を全員から得ることによって株主総会で決議があったとみなされるので、議事録を作成する時点では、新しい取締役が作成することになりそうです。しかし、そうすると株主総会議事録作成に清算人が全く関与しません。
代表取締役が変更する場合、その選任を証する書面に実印＋印鑑証明書が必要なのは、変更を証する書面の真正を担保するためですが、上記の書面決議では、新しい取締役が自分で書面の真正を担保しているので、なんだか危なっかしいなぁ…という感覚になってきたのです。
通常の株主総会を開くなら、開催時点では清算人が議長となり、作成者として署名・押印させるんですがね…。
良くわからないので、法務局に相談に行くと、どちらでもＯＫとのこと。えー！そうなの！
それでもちょっと心配だったので、前清算人作成の株主総会議事録と、新取締役作成の株主総会議事録を作成しました。
いまいちシックリきていませんが、新取締役作成の株主総会議事録を添付してみようかと思ってます。
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