取締役会非設置会社が本店移転をする際の添付書類に、取締役の一致を証する書面は無くても良い

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いとう司法書士事務所−本店移転

東京では本日雪が降りました。さむー。

今日は、茨城県の方の法務局へ行ったり、現地調査をしたり。
何も今日雪が降らなくても…と日頃の行いは悪くないはずなんですが、雪に降られてしまいました。

さて、今日は「本店移転」の登記の添付書類について、書いていこうと思います。

独立開業して、商業登記の中で「会社設立」がダントツで多いのですが、次に多いのが、私の場合は「本店移転」の登記です。

本店移転登記の添付書類としては、取締役会設置会社では、大雑把にいえば…

　　１．定款変更が必要なら「株主総会議事録」と「取締役会議事録」
　　２．定款変更が不要なら「取締役会議事録」のみ

…になります。

ただ、私が相談を受ける会社の殆どは取締役会非設置会社であることが多いです。取締役会非設置会社の場合は…

　　１．定款変更が必要なら「株主総会議事録」と「取締役の一致を証する書面（取締役の決定書）」
　　２．定款変更が不要なら「取締役の一致を証する書面（取締役の決定書）」

…になります。なりますが！
１の定款変更が必要な場合には「株主総会議事録」だけでも問題ありませんし、２の定款変更が不要な場合にも「株主総会議事録」だけでもOkです。

会社法295条1項2項では…

第２９５条　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３　（省略）

…とありますので、取締役会非設置会社の定款変更を伴う本店移転の場合には、株主総会の決議だけで足りるというわけです。書面を２つ作って、押印をしてもらう、というのは一人株主一人取締役なら、それほど手間ではありませんが、取締役が複数になると手間がかかってしまします。

したがって、このような場合は、１号議案で定款変更、２号議案で本店所在場所と移転日を決議すると添付書類が楽になります。

…と偉そうに書きましたが、常識でしたか？すいません…

実は私は最近までわざわざ「株主総会議事録」と「取締役の一致を証する書面」を作っていたところ、このようなやり方を知って、勉強不足を痛感したのでした。おしまい。

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