司法書士の徒然草

愛知県地方在住。司法書士のこととか。いとう司法書士事務所(http://www.itou-legal.com/)

【会社法改正】株式併合における株主への通知又は公告について

いよいよ、改正会社法の施行日が今年の5月1日ときまったので、今日、改正会社法の条文を読んでました。

その時に、一点引っかかるところが出てきてしまって、ネットや書籍を調べてみましたが、それでもはっきり分からず・・・。考えすぎてしまって、条文の解釈の仕方が、分からなくなってしまいました。(ときどきあります、こんなことが)

それは株式併合における通知又は公告について。

改正会社法には、こうあります。

会社法181条 株式会社は効力発生日の二週間前までに、株主(種類株式発行会社にあっては前条第二項第三号の種類の種類株主、以下この款において同じ。)及びその登録株式質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
2 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

182条の4 株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2 (省略)
3 株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。


現行法は、181条により株式併合での株主への通知は、効力発生日から2週間前までにしなければなりません。改正によってもそれは変わらない……と思うのですが、182条の4第3項により、修正がくわえられています。でも第3項は「株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知について」としか書かれていません。「第1項の場合」とか、条件が書かれていないんです。

しかし、182条の4(株主の株式買取請求)の条文のところに書かれているので、私は「株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合、株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。」という意味かと思ってました。無条件に20日だと181条1項の意味がないですよね?違うのかな?

しかし、これについてハッキリと書いてある書籍もなく・・・。

大体、「株式併合により端数となる株式の買取請求が創設され、株主への通知又は公告が効力発生日の20日前までにすることになりました」としか書かれていません。うむむむ。しかも、これ公告に代えることができるのかいな。182条の4は、181条2項にも係っているのかしら?(いや、おそらく係っているんだろうが・・・)。

そんな事を何時間も考えてど坪にハマってしまいました。

よし、それならば、というという事で会社法改正の中間試案を見てみました。
中間試案P7、8では…

① 株式会社が株式の併合(単元株式数に併合の割合(会社法第180条第2項第1号)を乗じて得た数が整数となるものを除く。)をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずるときは,反対株主は,当該株式会社に対し,自己の有する株式のうち端数となるものを公正な価格で買い取ることを請求することができるものとする。

④ ①の株式の併合をしようとする株式会社は,効力発生日の20日前までに,その株主(種類株式発行会社にあっては,併合する株式の種類の種類株主)に対し,株式の併合をする旨を通知しなければならないものとする。当該通知は,公告をもってこれに代えることができるものとする。

…と書かかれているため、一株に満たない端数が生ずる株式併合のときは20日前っぽいんですよね。あと公告をもって代えることができるようです。

うーうー、多分、私の考えすぎかと思います。
条文解釈って難しい・・・。


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